如何解释自己不构成大额现金分红？

问题16、关于大额现金分红申请文件显示：

（1）报告期内，发行人共有1次股利分配。新广益有限于2021年11月9日召开股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的22,000.00万元向股东进行分配，其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得500.00万元、50.00万元和21,450.00万元现金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且为公司自有资金。

（2）发行人合并现金流量表显示，2022年发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额为19,500.00万元。

请发行人：

（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况。

（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金的合理性和必要性。

（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况

根据发行人的说明及提供的会议文件，报告期内发行人共实施1次股利分配，已实施完毕，执行董事决定、股东会决议具体情况如下：

2021年11月1日，夏超华签署了《苏州市新广益电子有限公司执行董事决定》，决定实施本次股利分配。

2021年11月9日，新广益有限召开了股东会，新广益有限全体股东（夏超华、夏华超、聚心万泰）一致审议通过上述利润分配事项。

发行人上述股利分配的金额系新广益有限执行董事根据《公司法》《苏州市新广益电子有限公司章程》等相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平以及股东合理诉求进行确定。

截至2022年12月30日，上述股利已经全部分配完毕，发行人已不存在尚未实施

完毕的股利情况。

二、结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金的合理性和必要性

（一）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行人经营业绩稳定性的影响

报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：

单位：万元

发行人于2021年11月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次分红”），现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从具体金额来看，2020年、2021年及2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额合计为22,259.63万元、外部融资金额合计为23,295.00万元；因此，发行人本次现金分红的资金来源，主要源自上述两部分的资金）。

从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经营状况，报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而言，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，发行人的期末现金及现金等价物余额分别为7,985.49万元、5,036.71万元、10,419.12万元及12,683.31万元。

2020年、2022年及2023年1-6月，发行人的期末现金及现金等价物余额持续增长，因此，本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021年，发行人期末现金及现金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较高，为5,036.71万元。从当年业绩表现情况看，2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润为8,350.04万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致2021年发行人现金及现金等价物余额出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经营需要，未对发行人的经营业绩造成不利影响。

综上，发行人实施本次分红前后，已经充分考虑本次分红对发行人现金流的影响，现金分红与发行人的现金流状况具有匹配性，没有对发行人的经营业绩稳定性造成重大不利影响。

（二）发行人现金分红的原因和必要性

发行人报告期内进行上述股利分配主要系下述原因：①发行人实际控制人对外投资的资金需求；②自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求。

1、发行人实际控制人对外投资的资金需求

2021年，实际控制人夏超华了解到A公司拟出售其铜箔软板业务，B公司拟整体出售，相关资产意向价格分别为1.30亿元及8,000万元。

A公司主要从事铜箔基板、玻璃纤维胶片的生产与销售，产品主要应用在电脑及周边产品、电信通讯类产品、消费电子产品、精密仪器等领域，在铜箔基板的研发、生产上具有较强的技术、人员、设备储备。

B公司长年布局CCS（CellsContactSystem，一种将铝巴、信号采集组件、绝缘材料等通过热压合或铆接等方式组合在一起，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统）的研发，并在CCS线路板上具有技术、设备和人力等先发优势。CCS是动力电池管理系统里的一部分，它将信号传输到电池管理系统，高度集成化适应汽车自动化批量生产，空间更紧凑，体积更小，可以提升电池空间，提升电车续航，主要应用于汽车动力电池和储能电池模组中。动力电池作为新能源汽车的关键部件，CCS又是电池管理系统的重要新兴承载方式，未来市场空间较为可观。

基于上述原因，夏超华看好A公司与B公司未来的发展潜力，因此其拟收购上述两家公司。彼时，发行人已经具备较为明确的上市意向，如果以发行人名义收购A公司与B公司，则可能因重组金额达到相关规定，影响发行人申报进程；同时，考虑到发行人应当聚焦主业，大额对外投资可能会造成不必要的经营风险。因此，夏超华拟通过自有资金直接投资A公司与B公司。因夏超华的流动现金无法覆盖相应投资金额，因此考虑通过实施分红筹措相应的资金。

2022年，因市场环境变化、交易价格等原因，夏超华与A公司就收购事项未能达成一致，收购事项终止。因夏超华了解到B公司所处厂区未来可能存在搬迁风险，因此夏超华放弃收购B公司。

2、自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求

根据国家税务总局苏州市吴中区税务局（以下简称“吴中税局”）出具的《个人所得税分期缴纳备案表》，发行人自然人股东就应就发行人整体变更为股份公司盈余公积及未分配利润转增股本部分缴纳个人所得税，其中，夏超华应缴纳个人所得税1,242.45万元，夏华超应缴纳个人所得税73.15万元,合计应缴纳个人所得税1,315.60万元。上述税款经吴中税局备案后可分为三期缴纳，分别于2023年2月1日、2024年1月15日及2025年1月15日前缴纳。

由于上述待交税额较大，为应对发行人改制所需的个人所得税需求，发行人股东计划通过分红筹措相应的资金，相关安排具有必要性。

综上，发行人股东综合考虑股东对外投资、履行个人所得税缴纳义务等资金需求确定了本次分红的金额，经全体股东同意通过本次分红的股东会决议。

（三）发行人本次分红的合理性分析

1、发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合理安排

发行人自2004年设立以来，经过近二十年发展，公司经营资本、业绩效益得到了大幅增长。注册资本从设立时的50万元增长至11,014.80万元，营业收入从公司成立当年的101.75万元增长至报告期最近一年的4.55亿元，净利润从公司成立当年的1.92万元增长至报告期最近一年的8,151.34万元。注册资本、营业收入、净利润分别增长了219.30倍、446.42倍、4,244.84倍。

从发展的角度看，发行人资信实力、经营效益的稳步提高，与公司股东夏超华长期以来对发行人的持续付出密切相关。在公司成立初期，发行人研发、生产、运营的资金始终依赖于夏超华的个人投入，特别是在公司自有产品尚未成熟的早期，夏超华对公司的持续投入，保证了发行人成功度过较为艰难的创业初期；在公司稳步发展期，夏超华除继续投入资金以满足公司由于快速发展所需的运营资金需求增长外，夏超华还全面领导了公司产品的研发创新、生产工艺的提升改进、企业发展方向的选择与制定、重点客户的开拓与维护等重要工作，为发行人产品最终实现进口替代目标奠定了关键的管理基础。由此可见，夏超华作为公司的核心创始人及实际控制人，较好的履行了其作为发行人股东的义务。

在发行人成立以来的近二十年里，为了尽量支持发行人业务发展，公司股东从未要求过现金分红。2021年11月，考虑到发行人的经营规模已初步发展到相对持续稳定的阶段，同时经营现金流足以满足公司未来日常经营所需的情况下，发行人股东方才实施了公司成立以来的首次现金分红（亦为发行人截至目前的唯一一次分红）。本次分红系公司股东基于公司法的相关规定，在全面履行近二十年股东义务后首次行使的股东权利，相关安排具有合理性、合规性。

2、从累积投入的角度看，本次分红的累积净额其实相对较小

在实施本次分红前后，夏超华、夏华超、聚心万泰对发行人累积投资金额为12,350.00万元。因此，若剔除相关股东累积投入，发行人本次分红净额仅为9,650.00万元，综合考虑本次分红系发行人历史上的唯一一次分红等历史背景，本次分红不属于股东大额分红的情形。

3、本次分红不会对发行人发行上市后的其他中小股东利益造成不利影响

一般而言，从财务数据的角度看，一次现金分红对未来新股东的股东权益的影响主要为未分配利润（即影响未来新股东可能获得的分红权益）。本次现金分红并不会对发行人未来发行上市后的归属于中小股东的上述权益造成影响，具体原因如下：

从未分配利润的角度看，发行人实施本次分红、以及假设未实施本次分红两种情况下，报告期末发行人的未分配利润情况如下：

单位：万元

如上表所示，发行人是否实施本次分红，均不会影响发行人的未分配利润。这是由于：发行人实施本次分红的时间较早，为2021年11月9日；早于发行人股份制改制的基准日期——2021年11月30日；由于改制时发行人的所有未分配利润均要全部计入股份公司的资本公积，因此，即使发行人当时未实施本次分红，也不会对发行人目前的未分配利润金额产生任何影响。换言之，发行人实施本次分红，不会对发行人目前以及未来发行上市后，其他中小股东应当享有的未分配利润造成任何影响。

4、分红后募集资金的合理性分析

从本次分红背景原因的性质看，发行人股东实施本次分红的原因可以划分为两大类。第一类，满足发行人当地政府的监管要求（包括缴纳发行人改制的相关税费等），由于上述要求系为满足发行人未来长久稳定发展，按照当地有关法规政策所必需履行的相关义务及监管要求，因此发行人为解决上述问题而实施的本次分红，具有必要性及合理性。第二类，发行人实际控制人对外投资的资金需求，由于发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合理安排。

从具体金额的角度看，发行人实施本次分红后，扣除上述第一类原因后的分红净额远小于发行人本次首次公开发行拟募集资金80,000.00万元。本次募投相关资金主要用于进一步巩固发行人原有产品的市场竞争力，以及借助发行人的技术积淀开拓新兴领域的应用，相关项目有利于进一步提高发行人的技术实力与产品竞争力。可见，一方面，发行人扣除第一类原因后的分红净额相对不大；另一方面，由于发行人募投项目的资金需要缺口较大，公司作为非上市公司，融资渠道有限，依据自身盈利积累难以同时实现募投项目建设并满足公司营运资金增量需求。因此，公司分红后募集资金具有合理性、必要性。

三、结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排

（一）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途

2021年11月9日，聚心万泰收到第一笔分红款2,500万元，并于2021年11月9日将上述分红款中的2,400万元用于对发行人实缴注册资本。

2022年12月16日、2022年12月23日、2022年12月30日，聚心万泰累计收到后续分红款共计18,950万元，其中3,350万元于2022年12月19日用于向发行人增资，其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公司和苏州东盈企业管理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期末剩余11,313.67万元尚未使用，其中部分资金用于现金管理。

夏超华取得分红款500万元。其中，100万元用于支付本次分红个人所得税税款（由发行人代扣代缴），283.28万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得税，其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。

夏华超取得分红款50万元。其中，10万元用于支付本次分红个人所得税税款（由发行人代扣代缴），其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。

（二）股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排

1、新广益有限阶段

根据夏超华、夏华超、聚心万泰的确认并经中介机构核查，除《苏州市新广益电子有限公司章程》等制度文件中规定的利润分配有关条款外，公司股东之间就现金股利分配事项不存在其他相关协议安排。

2、股份公司阶段

截至报告期末，根据中介机构查阅行人现行有效的《公司章程》、《A轮投资协议》及其补充协议、股份公司成立至报告期末历次股东大会决议，除《公司章程》及《A轮投资协议》外，公司股东之间就现金股利分配事项不存在其他协议安排。

根据《A轮投资协议》的约定，自《A轮投资协议》签署之日起，发行人的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（包括累计未分配利润）等所有分红全部由本次增资完成后新广益的所有股东共同享有。

根据《公司章程》第一百五十二条的约定，公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

综上，公司股东之间就现金股利分配事项不存在特殊股东分红权利或安排。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述相关事项，保荐人、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅股利分配相关的《苏州市新广益电子有限公司执行董事决定》《苏州市新广益电子有限公司股东会决议》；

（2）查阅容诚出具的《审计报告》；

（3）查阅发行人进行股利分配的资金支付凭证；

（4）查阅聚心万泰向发行人实缴的支付凭证；

（5）查阅了夏超华、夏华超2022年1月至2022年12月的《中华人民共和国个人所得税纳税记录》；

（6）查阅了聚心万泰、夏超华、夏华超的银行流水、关于利润分配相关确认函；

（7）查阅了《A轮投资协议》《苏州市新广益电子有限公司章程》《苏州市新广益电子股份有限公司章程》；

（8）取得了发行人的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

（1）发行人现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况相匹配、大额现金分红具有合理性、不影响发行人经营业绩稳定性。

（2）夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红后的去向主要包括对发行人增资、股东设立子公司、购置固定资产、缴纳税款等，无异常去向或用途；除《A轮投资协议》及《公司章程》对利润分配规定外，股东之间就现金股利分配事项不存在相关协议安排。

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