问题2.现金支付及销售人员取现流向的真实性

根据申报材料及二轮问询回复：（1）2020-2021年，发行人累计取现金额为1,488.58万元，部分（1,101.11万元）存现至公司实际控制人冯献华控制的个人卡用于支付员工报销款或发放奖金薪酬，部分用于现金为员工支付报销款。上述发行人实际控制人冯献华控制的个人卡为发行人董事、第二大股东张宪锋之母白均平的银行卡。

（2）对关联自然人的资金流水核查中，存在较多取现的情形，主要为销售人员，取现的用途多为用于家庭生活开销、与亲戚朋友资金拆借等；报告期内，发行人销售人员人均薪酬较高且高于同区域可比公司捷安高科。

请发行人说明：（1）实际控制人通过个人卡为员工发放工资、奖金、报销费用，未使用本人银行卡而使用董事张宪锋之母白均平银行卡的商业合理性，发行人是否存在通过发行人其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来的情形。

（2）针对发行人取现后现金支付的部分和通过个人卡支付的部分，分别说明不同用途的金额，并分析上述不同用途支付金额的月度分布、人员分布是否存在异常，与员工工资、费用报销水平等是否匹配。

（3）高管资金流水中未见较多取现但主要销售人员多以取现的方式给他人借款、进行日常消费的原因及合理性；涉及大额取现的销售人员，各年取现的具体情况，包括：取现时间、金额、交易对手方名称及是否为发行人客户供应商相关人员、支出用途、交易对手方使用资金时间、归还资金时间及还款方式，说明取现时间与交易对手方资金借入、使用时间是否匹配，取现的用途是否真实、合理。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对发行人实际控制人及其近亲属，董监高、主要财务人员、主要销售人员以及其他关键岗位人员等关键人员与主要客户及相关人员是否存在异常资金往来执行核查程序并发表核查意见时，是否结合上述情况确定核查范围并进行延伸核查。

（2）员工收到现金支付款及个人卡支付款后，是否存在流向发行人客户及其董监高、经办人员等的情形，并分别说明对上述两类款项流向的核查程序、核查比例，说明交易金额核查标准确定的合理性，是否充分获取关于工资发放真实性及费用报销凭证齐备性及真实性的核查证据。

（3）针对关联自然人（高管、销售人员等）资金流水核查中发现的取现情形，说明取现总金额，对取现用途真实性的核查程序及获取的核查证据是否充分。

（4）实际控制人控制个人卡中划分为与公司无关的金额及收支情况，划分依据及准确性。

【回复】

（一）实际控制人通过个人卡为员工发放工资、奖金、报销费用，未使用本人银行卡而使用董事张宪锋之母白均平银行卡的商业合理性，发行人是否存在通过发行人其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来的情形。

1、未使用本人银行卡而使用董事张宪锋之母白均平银行卡的商业合理性

实际控制人主要基于安全性及便利性考虑，未使用本人银行卡而使用董事张宪锋之母白均平银行卡为员工发放工资、奖金、报销费用。具体如下：

（1）资金较为安全：白均平因年事已高，不会使用银行卡及手机银行，可以避免私下操作使用公司资金的情况。

（2）便利性：发行人生产经营场所在郑州市，张宪锋之母白均平日常在郑州定居，方便办理需本人验证才能处理的业务。

综上，发行人实际控制人冯献华未使用本人银行卡而使用董事张宪锋之母白均平银行卡具有合理性。

2、发行人是否存在通过发行人其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来的情形

发行人取得实际控制人冯献华及其配偶吕筱、母亲魏小花、年满18周岁的子女冯菁茹、哥哥冯小华及其配偶尹小雨、姐姐冯菊红及其配偶张建军、妹妹冯玉红及其配偶郭东峰、妹妹（一致行动人）冯玉霞、岳父吕要生、岳母张性梅、配偶吕筱之弟吕愿中，董事张宪锋及其配偶盛伟华、母亲白均平、年满18周岁的子女张奇及配偶斯兰婕，发行人其他董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、采购人员、财务人员及其他关联自然人的银行资金流水，获取核查对象出具的《关于银行账户提供完整性及相关交易情况的承诺函》，确认其已完整提供其银行账户，根据已提供银行账户的资金流水交易对手方、账号及金额进行交叉核对，确认银行账户信息的完整性，自查公司个人卡使用情况。经自查，除冯献华控制的尾号为8427的白均平交通银行卡涉及公司业务外，不存在通过其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来及代收代付公司业务资金的情形。

发行人实际控制人冯献华控制的尾号为8427的白均平交通银行卡已于2021年注销。为杜绝类似事项的再次发生，发行人完善了《财务管理制度》《差旅费报销管理制度》等相关内控制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，并严格把控各项收款、费用支出行为，自2022年开始，发行人不存在通过发行人其他人员及其近亲属银行卡进行异常资金往来的情形。

......

（二）高管资金流水中未见较多取现但主要销售人员多以取现的方式给他人借款、进行日常消费的原因及合理性；涉及大额取现的销售人员，各年取现的具体情况，包括：取现时间、金额、交易对手方名称及是否为发行人客户供应商相关人员、支出用途、交易对手方使用资金时间、归还资金时间及还款方式，说明取现时间与交易对手方资金借入、使用时间是否匹配，取现的用途是否真实、合理。

1、高管资金流水中未见较多取现但主要销售人员多以取现的方式给他人借款、进行日常消费的原因及合理性

销售人员取现主要用途为与亲朋好友资金拆借以及用于老家盖房、孝敬父母、春节期间开支等。通过现金方式与亲朋好友拆借，主要系拆借对象多为从事家具、服饰、酒店、砂料等相关行业的个体工商户及公司，现金使用频率较高，应拆借对象要求取现支付，同时部分人员出于向家庭成员保密原因，通过现金方式与亲属进行拆借。

用于老家盖房、孝敬父母、春节期间开支等支出方式多为现金，主要系销售人员出生地多为农村、且父母年龄一般较大，习惯使用现金。综上所述，销售人员资金流水涉及取现情况，主要是以现金方式给他人借款、进行日常消费等，与其个人多年形成的消费习惯有关，具有合理性。

2、涉及大额取现的销售人员，各年取现的具体情况

......

（三）对发行人实际控制人及其近亲属，董监高、主要财务人员、主要销售人员以及其他关键岗位人员等关键人员与主要客户及相关人员是否存在异常资金往来执行核查程序并发表核查意见时，是否结合上述情况确定核查范围并进行延伸核查。

1、核查范围及账户数量

保荐机构和申报会计师对发行人关键人员报告期内的银行流水进行了核查，核查范围包括发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事张宪锋及其直系亲属、其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、发行人主要财务人员、主要销售人员（共24人）、其他关键岗位人员、其他关联自然人等开立或控制的银行账户的资金流水进行了核查。核查区间为2020年1月1日至2023年6月30日（若入职时点为报告期内，则自入职之日起获取）。资金流水具体核查的范围及核查账户数量情况如下：

2、重要性水平

保荐机构和申报会计师考虑发行人业务性质、行业特征、内控规范性、申报期交易金额集中区间及累计发生额、财务重要性水平的基础上，确定资金流水核查重要性水平如下：

3、保荐机构、申报会计师执行的延伸核查程序如下：

（1）保荐机构和申报会计师陪同发行人实际控制人及其近亲属、关联自然人、发行人董事张宪锋及其直系亲属、发行人采购、销售、财务人员通过“云闪付”APP查询个人借记卡账户情况，并全程陪同上述人员去往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等21家银行网点打印报告期内全部个人账户银行流水，包括报告期内注销的银行账户。对于上述自然人未开立账户的银行，则现场查询并拍照予以确认。

（2）针对核查范围内人员，保荐机构、申报会计师取得自然人《关于银行账户提供完整性及相关交易情况的承诺函》，并通过对个人账户间转账记录进行交叉核对，核查账户的完整性。

（3）通过查询全国企业信用信息公示系统、上市公司定期报告等，获取报告期内发行人主要客户、供应商股东、董监高等人员名单，获取了报告期内员工花名册，并比对发行人实际控制人及其近亲属、关联自然人、发行人董事张宪锋及其直系亲属、发行人采购、销售、财务人员资金流水交易对手方是否涉及上述人员。

（4）逐笔核查并分析了单笔交易金额在5万元及以上的大额资金流入、流出情况，或虽低于5万元但异常的资金收支、当月累计流入或流出达到5万的样本，逐笔核查相关账户的资金性质及其合理性。对发行人实际控制人及其近亲属、关联自然人、发行人董事张宪锋及其直系亲属、发行人采购、销售、财务人员的上述资金流水进行整理，获取了大额资金流水说明表及相关外部证据（包括访谈、相关支持性证据等），查验上述人员大额资金往来的合理性。

4、核查结论

经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人冯献华、副总经理艾彬、副总经理姚亮亮与发行人客户郑州铁路职业技术学院存在资金往来情形，具体情况如下：

上述往来情况主要系冯献华、艾彬、姚亮亮作为技术专家身份参加郑州铁路职业技术学院组织的技术交流会，为其提供仿真实训类产品的技术咨询和指导，每次技术咨询费为0.2万元。

除上述情形外，发行人核查范围内其他人员的资金流水与发行人客户、供应商及相关人员不存在其他资金往来，不存在异常交易。

（四）员工收到现金支付款及个人卡支付款后，是否存在流向发行人客户及其董监高、经办人员等的情形，并分别说明对上述两类款项流向的核查程序、核查比例，说明交易金额核查标准确定的合理性，是否充分获取关于工资发放真实性及费用报销凭证齐备性及真实性的核查证据。

1、员工收到现金支付款及个人卡支付款后，是否存在流向发行人客户及其董监高、经办人员等的情形，并分别说明对上述两类款项流向的核查程序、核查比例，说明交易金额核查标准确定的合理性

通过现金或个人卡支付的款项涉及的人员均为发行人员工。保荐机构及申报会计师核查相关银行流水，访谈交易对手，打印主要员工银行流水，核查员工收到款项后的实际用途，落实是否存在资金实际流向发行人客户及其董监高、经办人的情形。具体核查情况如下：

（1）对于员工收到现金支付款后流向的核查情况

①核查范围

A、针对通过现金支付报销款涉及的董监高及销售人员，访谈相关报销员工收到现金支付款后的主要流向。

B、针对非董监高及销售人员，选取2020-2021年各年度累计现金报销金额大于5万元且平均单次报销金额大于1万元的人员，对其访谈收到现金支付款后的主要流向。

（2）对于员工收到个人卡支付款后流向的核查情况

①核查范围

A、针对通过个人卡支付报销款涉及的董监高及销售人员，获取其2020年1月1日（或入职当月）至2023年6月30日的全部个人账户银行流水。

B、针对非董监高及销售人员，选取2020-2021年各年度累计现金报销金额大于5万元且平均单次报销金额大于1万元的人员，对其收款银行账户进行打印核查。

（3）核查程序、核查比例及结论

①具体核查程序及核查证据

A、通过查询全国企业信用信息公示系统、上市公司定期报告及销售合同等，获取报告期内发行人主要客户及其董监高、业务经办人等人员名单，并比对通过个人卡及现金支付涉及的员工的资金流水是否与发行人客户及其董监高、经办人存在资金往来。

B、核查员工收到个人卡支付款项后的资金流出动向，并逐笔分析了单笔交易金额在5万元及以上的大额资金流入、流出情况，或虽低于5万元但异常的资金收支、当月累计流入或流出达到5万元的样本，逐笔核查相关账户的资金性质及其合理性。对上述资金流水进行整理，获取了大额资金流水说明表及相关外部证据（包括访谈、相关支持性证据等），查验相关人员大额资金往来的合理性。

C、现金支付的款项主要为员工的差旅费、业务招待费及办公费等费用报销，对比分析发行人与同行业可比公司期间费用率，访谈相关报销员工，获取报告期内报销凭证并分析其真实性及合理性。

②核查比例

单位：万元

③核查结论

经核查，报告期内，员工收到现金支付款及个人卡支付款后，不存在流向发行人客户及其董监高、经办人员的情形。员工收到报销款项后的实际用途主要为取现用作备用金、还借款、还信用卡、家庭开销等，其相关支出具有真实性，不存在流向发行人客户及经办人员的情形。

2、是否充分获取关于工资发放真实性及费用报销凭证齐备性及真实性的核查证据

发行人制定了《差旅费管理报销制度》和《财务管理制度》等内控制度，明确了各类费用报销流程、费用报销标准和审批权限等内控制度；具体而言，对于差旅费、业务招待费、办公费等费用，需在费用发生前，业务人员发起出差申请、招待申请、办公用品采购申请；项目费用发生后，由业务人员发起报销流程，需经项目实施负责人、部门负责人、公司领导、财务审核会计及财务经理审批，若项目费用金额大于或等于1万元则需财务负责人及总经理审批，相关人员审核费用报销真实性、与主项目关联性，最后相关报销单据由财务出纳审核完成后付款。

获取关于工资发放真实性及费用报销凭证齐备性及真实性的核查证据如下：

保荐机构及申报会计师对于上述事项的支持性证据进行了如下核查：

（1）了解并测试评价工资计提及费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；

（2）取得了发行人报告期各月工资明细表，提成计算表，检查薪酬支付银行回单；

（3）获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；

（4）对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件是否获取相应的审批程序，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；

（5）计算报告期内期间费用率并进行横向比较，与同行业比较分析，并结合公司自身实际业务情况，关注期间费用的合理性；

（6）对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；

（7）访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；

（8）对除职工薪酬、折旧与摊销、研发领料外的期间费用，管理费用、销售费用及研发费用的报销凭证进行逐笔核实，在核查过程中，对于差旅费、业务招待费等，检查报销审批单、发票、付款银行回单等，关注交通费发票、住宿费发票日期、地址等信息与出差行程是否一致，行程是否合理。并结合销售区域、出差情况和客户信息获取情况，分析差旅费、业务招待费支出的合理性，对于其他费用，查看申请单，审批单，付款回单及相应的合同。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

中介机构已充分获取关于工资发放真实性及费用报销凭证齐备性及真实性的核查证据，发行人工资发放真实，费用报销凭证齐备，费用真实。

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