IPO案例：分拆上市IPO，实控人所持上市公司79.98%股权处于质押状态，怎么核查和解释？

发表时间：2023-12-23 17:09
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问题1.关于实际控制人股份质押

根据招股说明书及问询回复文件，发行人为上市公司精达股份的控股子公司，李光荣通过直接及间接持有精达股份的股权实际控制发行人。目前，李光荣所持精达股份79.98%股权处于质押状态，李光荣及其一致行动人名下持有实物资产、金融资产，具有一定的履约能力；前述主体出具专项承诺，将控制股份质押比例在合理水平，若精达股份股价大幅下跌，将积极采取措施避免强制平仓情形出现，包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
请发行人：（1）说明相关债务所获资金的具体用途，是否用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营；（2）说明实际控制人及其一致行动人的其他大额债务及担保情况，名下资产是否存在其他抵押、质押情形，是否存在新增大额负债的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示；（3）说明质押股份相关债务到期时，实际控制人其一致行动人的预计现金流情况及债务清偿预案，相关资产的清偿顺序，实际控制人在相关债务到期时是否具有清偿能力；（4）说明实际控制人“控制股份质押比例在合理水平”、保障发行人控制权稳定性的具体措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：

一、说明相关债务所获资金的具体用途，是否用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营

李光荣及其一致行动人质押精达股份股票担保的相关债务所获资金的具体用途情况如下：
序号
出质人
质权人
债务人
所获资金的具体用途
是否用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营
1
李光荣
成都鲸式科技有限公司
特华投资
成都鲸式向特华投资提供借款，该资金用于偿还特华投资对浙萧资产的部分债务。
否
2
李光荣
余群
李光荣
借款所得资金用于认购精达股份2022年非公开发行股份。
否
3
特华投资
浙江浙萧资产管理有限公司
特华投资
特华投资投资辽宁成大（600739.SH）的部分资金来源于向银河证券融资，因此对银河证券负有债务，该债权后由银河证券转让予广西鑫益信、中国信达资产广西分公司，最终由广西鑫益信、中国信达资产广西分公司转让予浙萧资产。
否
序号
出质人
质权人
债务人
所获资金的具体用途
是否用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营
4
特华投资
厦门国际银行股份有限公司北京分行
特华投资
特华投资投资中国民生投资股份有限公司的部分资金来源于向民生银行融资，因此对民生银行负有债务，向厦门国际银行借款主要用于偿还前述投资产生的历史债务。
否
5
广州特华
如上表所示，李光荣及其一致行动人相关债务所获资金主要具体用于早期对外投资及偿还历史相关债务，未用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营。

二、说明实际控制人及其一致行动人的其他大额债务及担保情况，名下资产是否存在其他抵押、质押情形，是否存在新增大额负债的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示

（一）实际控制人及其一致行动人的其他大额债务及担保情况

1、其他大额债务情况
截至2023年9月30日，实际控制人及其一致行动人的其他大额债务情况如下：
单位：万元
债务人
债权人
金额
债务期限
担保措施
特华投资
长沙银行股份有限公司广州分行
25,685.00
2019.10.23-2029.10.22
白云皮具城、华安酒店抵押
华安保险8,880万股股票质押
李光荣连带责任保证
李圣泽、深圳市佳米基投资有限公司名下资产抵押
特华投资
吉林省新金都农业发展集团有限公司
21,675.04
2021.12.20-2024.11.18
华安保险1.512亿股股份质押
2、对外担保情况
截至2023年9月30日，实际控制人及其一致行动人对外担保情况如下：
单位：万元
序号
债务人
债权人
担保人
金额（万元）
债务期限
1
深圳经纶投资管理有限公司
广发银行股份有限公司深圳分行
特华投资（注1）
18,550.00
2016.10.25-2026.10.24
2
深圳市华安正源酒店管理有限公
中国光大银行股份有限公司深圳分行
特华投资（注2）
6,500.00
2023.03.21-2024.03.20
序号
债务人
债权人
担保人
金额（万元）
债务期限

司




3
广州羿丰置业有限公司
长沙银行股份有限公司广州分行
特华投资（注3）
34,725.54
2014.01.21-2024.01.20
4
深圳市满溢贸易有限公司
渤海国际信托股份有限公司
特华投资（注4）
12,689.87
—
注1：深圳经纶投资管理有限公司以名下华安酒店部分资产做抵押担保，同时特华投资为其提供连带责任保证；
注2：深圳市华安正源酒店管理有限公司的母公司深圳经纶投资管理有限公司以名下华安酒店部分资产为其做抵押担保，同时特华投资为其提供连带责任保证；
注3：广州羿丰置业有限公司以名下白云皮具城部分资产做抵押担保，同时特华投资为其提供连带责任保证；
注4：该笔担保的具体情况见本回复“问题1”之“二”之“（三）”中论述。

（二）实际控制人及其一致行动人名下资产是否存在其他抵押、质押情形

除精达股份股票外，实际控制人及其一致行动人名下其他主要资产及其抵押、质押情况如下：
单位：万元
序号
资产
资产估值（注1）
被担保债务
担保的其他债务金额（万元）
1
华安酒店
110,000.00
深圳经纶投资管理有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行借款
18,550.00
2
特华投资向长沙银行股份有限公司广州分行借款
25,685.00
3
深圳市华安正源酒店管理有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳海滨支行借款
6,500.00
4
中民投10亿股股份
67,000.00
特华投资向厦门国际银行北京分行
借款（注2）
-
5
华安保险4.2亿股股份
159,180.00
深圳市创汇银建设发展有限公司向渤海国际信托股份有限公司借款
（注3）
10,432.96
6
特华投资对吉林省新金都农业发展集团有限公司所负债务
21,675.04
7
特华投资向长沙银行有限公司广州分行借款（注4）
-
8
北京市东城区西总布胡同13号房产
25,000.00
无
-
9
中小企业基金份额
57,600.00
特华投资向成都鲸式科技有限公司
借款（注4）
-
合计418,780.00-82,843.00
注1：相关资产估值是依据实际控制人及其一致行动人提供的估值说明、资产评估报告、近期相同资产拍卖评估价格及转让/转让意向协议约定的交易价格确定；
注2：该笔债务即特华投资以其持有的精达股份股票向厦门国际银行北京分行质押所担保的债务；
注3：就该笔债，债权人、债务人及各担保人已于2021年4月6日达成《执行和解协议》，执行完毕后，剩余未偿还债务由债务人陆续偿还，偿还完毕后债权人同意豁免全部利息；
注4：该笔债务与本表格序号2为同一笔债务。
发行人实际控制人及其一致行动人名下除精达股份股票以外其他主要资产总估值约41.88亿元，扣除相关资产所担保的其他债务总额8.28亿元后的剩余金额为33.59亿元，大于发行人实际控制人及其一致行动人以其名下精达股份股票质押所担保的债务总额21.15亿元，覆盖比例为158.84%。

（三）实际控制人及其一致行动人是否存在新增大额负债的风险

截至本回复出具日，特华投资存在为深圳市满溢贸易有限公司1.27亿元债务的连带责任保证，前述债务已逾期。前述债务尚有债务人及其关联方两项合计估值约2.5亿元的房产抵押担保，且债权人渤海信托为第一顺位抵押权人，石家庄铁路运输法院正在对该抵押资产进行拍卖准备。因此，特华投资的资产不存在因前述担保而被采取查封、冻结等措施的情形。
除前述担保债务外，截至本回复出具日，实际控制人及其一致行动人不存在其他新增大额负债的风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、重大风险提示”部分对相关风险揭示进行修订如下：

（四）实际控制人变更的风险

截至本招股说明书签署日，李光荣合计控制精达股份17.77%的表决权，为精达股份实际控制人。李光荣及一致行动人持有的精达股份的股份合计已质押295,400,000股，占其所持精达股份股本总数的79.98%。除质押精达股份的股票担保的债务外，实际控制人及一致行动人尚有其他债务，以及为他人提供连带责任担保的或有负债。若因李光荣及其一致行动人履约能力下降、处置部分资产以偿还到期债务进行不顺利、市场剧烈波动、精达股份股价大幅下跌或发生其他不可控事件，导致李光荣及其一致行动人所持精达股份的质押股份部分或全部被强制平仓或质押状态无法解除，或者出现被冻结情形，将可能影响公司控制权的稳定性，导致公司实际控制人发生变更，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。

三、说明质押股份相关债务到期时，实际控制人其一致行动人的预计现金流情况及债务清偿预案，相关资产的清偿顺序，实际控制人在相关债务到期时是否具有清偿能力

截至本回复出具日，实际控制人及其一致行动人为偿还债务已对名下部分资产制定了处置计划，相关资产处置顺序如下：
单位：万元
处置顺序
处置资产
所处阶段
预计回流资金
1
中小企业基金份额
特华投资已与铂宇弘盛签署《中小企业发展基金（深圳有限合伙）基金份额转让协议》，正在履行中小企业基金内部程序，预计2023年底完成转让。
57,600.00
2
华安酒店
特华投资、深圳市品悦投资咨询有限公司已与上海某旅游发展有限公司签订关于收购深圳市经纶投资管理有限公司股权的《意向协议》，全部股权意向收购价格110,000.00万元。
110,000.00
合计
167,600.00
实际控制人及其一致行动人以其持有的精达股份股票质押所担保的债务到期时的清偿预案及预计现金流情况如下：
序号
债务人
债权人
被担保债务金额（万元）
担保情况
清偿计划及预计现金流情况
1
特华投资
成都鲸式科技有限公司
34,000
李光荣持有的精达股份4,940万股股票质押
计划于2023年底前完成中小企业基金份额转让，转让所得资金5.76亿元，其中3.4亿元偿还成都鲸式的借款并相应解除质押，剩余2.36亿元用于偿还其他债务。（注）
2
特华投资
浙萧资产
75,000
特华投资持有的精达股份17,000万股股票质押
计划于2023年底前以转让中小企业基金份额所得资金及自有或自筹资金偿还部分债务，债权人将配合相应解除部分股票质押；就剩余债务，特华投资已与债权人浙萧资产及相关资金方共同约定明确债权转让计划，2024年6月债务到期前由浙萧资产将剩余债权转让给相关资金方，并延长剩余债务及担保期限。
羿丰置业名下白云皮具城抵押
深圳经纶、羿丰置业及李光荣提供连带保证
3
李光荣
余群
4,500
李光荣持有的精达股份1,300万股股票质押
计划于2024年9月债务到期前以现金分红等投资收益偿还债务。
序号
债务人
债权人
被担保债务金额（万元）
担保情况
清偿计划及预计现金流情况
4
特华投资
厦门国际银行
98,000
特华投资持有的中民投100,000万股股票质押
已对债务进行重整，目前债务有效期至2026年9月24日，将用处置华安酒店回流资金、现金分红等投资收益逐步偿还。
特华投资持有的精达股份2,800万股股票质押
广州特华持有的精达股份3,500万股股票质押
羿丰置业名下白云皮具城抵押
羿丰置业名下白云皮具城项下对全部承租人的应收账款
羿丰置业、广州特华及李光荣提供连带责任保证
注：相关主体已签订补充协议，将该借款期限延长一年至2024年12月20日，并将相关债务的担保期限相应延长，至所有被担保债务履行完毕之日止。

四、说明实际控制人“控制股份质押比例在合理水平”、保障发行人控制权稳定性的具体措施

根据上述债务清偿计划，实际控制人及其一致行动人将通过处置相关资产回流资金，以及用所投资公司的现金分红等投资收益偿还债务等方式降低股份质押比例。
根据实际控制人及其一致行动人出具的说明及承诺，为控制股份质押比例在合理水平并保障发行人控制权的稳定性，实际控制人及其一致行动人将采取如下具体措施：
（1）除已质押的精达股份的股票外，实际控制人及其一致行动人名下尚有其他可变现资产，将通过处置名下其他资产变现、使用现金分红等投资收益或其他融资手段筹措资金及时偿还到期借款本息，解除相关债务项下的精达股份股票质押担保；
（2）除已质押的精达股份的股票外，相关债务项下亦有其他担保措施，实际控制人及其一致行动人将通过补充其他担保等方式，保证除精达股份股票质押外的其他担保手段尽可能覆盖相关还款责任；
（3）实际控制人及其一致行动人承诺将在保证精达股份实际控制权不发生变更的前提下对其资产和负债结构进行合理调整；
（4）实际控制人及其一致行动人承诺，不再进一步提高其名下精达股份股票的质押比例，并将积极缩小债务规模，逐步降低质押比例。
截至2023年9月30日，精达股份主要股东情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
特华投资控股有限公司
250,258,383
12.04
2
华安财产保险股份有限公司－传统保险产品
195,395,729
9.40
3
李光荣
83,333,333
4.01
4
中信证券股份有限公司
41,880,121
2.01
5
广州市特华投资管理有限公司
35,741,674
1.72
6
邱世勋
32,580,000
1.57
7
铜陵精达特种电磁线股份有限公司－2023年员工持股计划
24,550,000
1.18
8
沈军
21,632,000
1.04
9
中国建设银行股份有限公司－东方红启东三
年持有期混合型证券投资基金
20,577,553
0.99
10
香港中央结算有限公司
18,072,816
0.87
精达股份前十名股东中特华投资控股有限公司、广州市特华投资管理有限公司和李光荣是一致行动人，其他股东之间不存在一致行动关系。发行人实际控制人李光荣及其一致行动人合计持有精达股份17.77%的股份。
由上表可知，除实际控制人及其一致行动人外，持有精达股份5%以上股份的股东只有华安财产保险股份有限公司－传统保险产品，其他股东持股比例都较低，对精达股份的实际控制权影响较小。
针对精达股份的实际控制权，华安财产保险股份有限公司已出具声明：“本公司承诺不主动增持精达股份的持股数量，本公司不谋求成为精达股份的控股股东或实际控制人。”
综上，实际控制人及其一致行动人已制定明确措施降低精达股份的股票质押比例至合理水平，以保障发行人控制权稳定性。此外，华安财产保险股份有限公司已出具声明不主动增持精达股份的持股数量，并不谋求精达股份的控股股东或实际控制人地位。上述措施为发行人实际控制权稳定性提供了保障。

五、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见

（一）保荐机构、发行人律师核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了李光荣及其一致行动人出具的关于相关债务历史形成情况及所获资金具体用途的说明；
2、获取了李光荣及其一致行动人出具的关于其他大额债务、担保情况以及是否存在新增大额负债风险的说明，并获取查阅了李光荣及其一致行动人最新的信用报告；获取了李光荣及其一致行动人关于名下资产抵押、质押情况的说明，查阅了关于主要资产抵押、质押情况的相关协议及其他担保协议，并通过公开信息渠道查询相关资产的抵押、质押情况；
3、获取了李光荣及其一致行动人出具的关于相关债务清偿预案、相关资产的清偿顺序的说明；获取了李光荣及其一致行动人名下主要资产的估值说明、资产评估报告、近期相同资产拍卖评估价格及转让/转让意向协议约定的交易价格分析相关资产的估值；获取了关于中小企业基金份额、华安酒店的转让协议或意向协议，了解相关资产处置进展；获取了特华投资、李光荣与成都鲸式签署的《借款合同之补充协议》和《股票质押合同之补充协议》；
4、获取了李光荣及其一致行动人出具的关于将控制股份质押比例在合理水平，保障发行人控制权稳定性的具体措施的承诺函，查阅了精达股份定期报告了解其主要股东持股情况，获取了华安财产保险股份有限公司针对精达股份实际控制权出具的相关声明。

（二）保荐机构、发行人律师核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、李光荣及其一致行动人相关债务所获资金主要具体用于早期对外投资及偿还历史相关债务，未用于发行人或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营；
2、截至本回复出具日，除精达股份股票质押所担保的债务外，实际控制人及其一致行动人存在其他大额债务和担保；其名下资产存在其他抵押、质押的情形；截至本回复出具日，实际控制人及其一致行动人存在其他新增负债的风险；
3、实际控制人及其一致行动人已就各项债务制定了具体应对措施，包括处置名下部分资产、以处置资产回流资金及其他收益偿还部分债务、对剩余债务采取相应措施延长债务及担保期限等；如能按计划处置相关资产并回流资金，实际控制人及其一致行动人对相关到期债务具备清偿能力；
4、实际控制人及其一致行动人将通过使用处置相关资产所获资金及现金分红等投资收益偿还债务等方式降低股份质押比例，其已就控制股份质押比例在合理水平，保障发行人控制权稳定制定了具体措施并出具相关承诺；精达股份主要股东华安财产保险股份有限公司已出具声明不主动增持精达股份的持股数量，并不谋求精达股份的控股股东或实际控制人地位，上述措施为发行人实际控制权稳定性提供了保障。


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公司简介


红柿集团是一家集上市规划，上市陪跑，投融资，重组并购，产业基金，市值管理为一体的集团化公司。


公司创始人及团队在金融市场深耕多年，拥有丰富的经验和深厚的全球金融资源。随着全面注册制的开放，我们将全力以赴的帮助更多中小企业通过资本和上市，实现快速增长，实现资产证券化，为企业为股东为社会创造更大的价值。


红柿集团，祝您红红火火，柿柿如意。


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