IPO企业的实控人可能发生变更，是否会导致不符合上市条件？目前只能预计2024年6月份前不会变更

问题1.实际控制人变动风险及对发行人的影响

根据申请文件及公开信息，（1）截至2023年6月30日，利尔化学持有发行人51%的股份，为发行人的控股股东，最近三年未发生变更。

（2）截至2023年6月30日，利尔化学的控股股东久远集团系中国工程物理研究院的全资子公司，第三大股东四川化材科技有限公司系中国工程物理研究院化工材料研究所的全资子公司，中物院通过久远集团及中国工程物理研究院化工材料研究所分别持有利尔化学23.78%、8.42%的股份，中物院为利尔化学的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。

（3）2023年7月6日，利尔化学发布公告编号为2023-025的《利尔化学股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》，披露利尔化学收到久远集团的有关股权改革的《告知函》，主要内容为久远集团的股东方中国工程物理研究院研究决定，启动久远集团股权改革的相关事宜，该事项可能会导致久远集团的控股股东发生变更，从而导致公司的实际控制人发生变更。

请发行人：（1）结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展，说明发行人是否存在实际控制人变更的可能性，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。

（2）说明如变更实际控制人对发行人持续规范运行的影响，说明如变更实际控制人是否会新增报告期内及期后的关联交易，是否可能新增同业竞争事项，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展，说明发行人是否存在实际控制人变更的可能性，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。

（一）结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展

2023年7月6日，发行人控股股东利尔化学披露《利尔化学股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》（以下简称“《利尔化学公告》”，公告编号2023-025），披露利尔化学收到控股股东久远集团的有关股权改革的《告知函》，将相关事项公告如下：

“一、久远集团目前持有公司23.78%股权，是公司第一大股东，根据国家相关政策并结合单位实际，久远集团的股东方中国工程物理研究院研究决定，启动久远集团股权改革的相关事宜，该事项可能会导致久远集团的控股股东发生变更，从而导致公司的实际控制人发生变更。但该事项不会导致利尔化学的控股股东发生变化，且不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。

二、公司将密切关注上述事项进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的公告为准。

该事项还涉及国资审批等相关流程，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。”

从上述公告披露之日起至本问询回复出具之日，利尔化学未就实际控制人变更事项披露其他公告信息。

发行人已就实际控制人变更事项与控股股东利尔化学及利尔化学的控股股东久远集团进行了沟通。2023年11月21日，久远集团出具了《关于江苏快达农化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市问询的尽职调查问询表》，确认久远集团实际控制人变更事项具体方案尚未确定，若后续有进一步情况将及时告知发行人，但久远集团控制权变更事项预计在2024年6月前不会完成。

根据四川省科学城市场监督管理局于2023年11月20日出具的《内资企业登记基本情况表》、经查询国家企业信用信息公示系统和利尔化学相关公告文件，截至本问询回复出具之日，久远集团股东为中国工程物理研究院，未有发生变更。

综上，截至本问询回复出具之日，发行人实际控制人尚未发生变更，实际控制人变更事项具体方案也尚未确定，且预计于2024年6月前发行人实际控制人不会发生变化。

（二）说明发行人是否存在实际控制人变更的可能性，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示

根据久远集团出具的《关于江苏快达农化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市问询的尽职调查问询表》、利尔化学相关公告，预计2024年6月前久远集团实际控制人不会发生变更，且不会对利尔化学日常生产经营活动构成重大影响，利尔化学的控股股东仍然为久远集团。因此，发行人实际控制人的变更也不会对发行人的日常生产经营活动构成重大影响。

综上，在本次发行上市过程中，发行人实际控制人拟变更事项不会对发行人持续符合发行上市条件构成实质性障碍。

相关案例：

1、中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”，证券代码：688568）

2019年3月29日，上海证券交易所受理了中科星图提交的科创板上市申请。受理时，中科星图的实际控制人为中国科学院电子学研究所（以下简称“中科院电子所”）。2019年7月25日，中国科学院下发《中国科学院关于组建中国科学院空天信息创新研究院的通知》（科发人字[2019]63号），根据《中央编办关于中国科学院组建中国科学院空天信息创新研究院等机构编制调整的批复》（中央编办复字[2019]17号）的意见，决定将中科院电子所、中国科学院遥感与数字地球研究所（以下简称“中科院遥感所”）和中国科学院光电研究院（以下简称“中科院光电院”）整合组建为中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“中科院空天院”）。2019年12月27日，中科星图通过了科创板上市委会议审核。

2020年3月，中科院空天院完成事业单位法人登记。中科院空天院设立后，中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院的资产等按程序无偿划转给中科院空天院，由中科院空天院承继上述单位的对外权利义务及债权债务，自2020年3月起，中科院空天院成为中科星图的实际控制人。2020年6月11日，中科星图取得了发行注册批文。

二、说明如变更实际控制人对发行人持续规范运行的影响，说明如变更实际控制人是否会新增报告期内及期后的关联交易，是否可能新增同业竞争事项，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。

根据久远集团出具的《关于江苏快达农化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市问询的尽职调查问询表》、利尔化学相关公告，预计2024年6月前久远集团实际控制人不会发生变更，且不会对利尔化学日常生产经营活动构成重大影响，利尔化学的控股股东仍然为久远集团。因此，如发行人实际控制人发生变更也不会对发行人的日常生产经营活动构成重大影响，不会影响发行人持续规范运行。

2024年6月前发行人实际控制人预计不会发生变更，报告期内发行人不会新增关联交易及同业竞争事项。2024年6月后，如发行人实际控制人发生变更，因久远集团控股股东变更涉及国资审批等相关流程，具体情况尚未确定，报告期后发行人是否会新增关联交易及同业竞争事项尚无法确定。但发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易，发行人实际控制人的变更不会影响关联交易的公允性、不会损害发行人其他股东的利益。

发行人控股股东利尔化学为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为002258。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第4.2.6条：控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。久远集团实际控制人的变更亦会导致利尔化学实际控制人发生变更，根据上述规定，利尔化学变更后的实际控制人应避免或者消除与利尔化学的同业竞争，发行人作为利尔化学控股子公司，变更后的实际控制人也应避免或者消除与发行人的同业竞争。

综上所述，发行人实际控制人拟变更事项不会对发行人持续符合发行上市条件构成实质性障碍。

三、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅利尔化学披露的《利尔化学股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》（公告编号：2023-025）及截至本问询回复出具之日的利尔化学披露的公告，就利尔化学拟变更实际控制人进展情况进行确认；

2、查阅久远集团出具的《关于江苏快达农化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市问询的尽职调查问询表》，就久远集团控制权变更进展情况进行确认；

3、查阅四川省科学城市场监督管理局于2023年11月20日出具的《内资企业登记基本情况表》、检索国家企业信用信息公示系统，就久远集团股东情况进行确认；

4、查阅深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就利尔化学如实际控制人变更可能新增同业竞争等相关规定进行确认；

5、查阅中科星图招股说明书、审核进程等公开信息，了解实际控制人拟变更相关案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本问询回复出具之日，发行人实际控制人尚未发生变更，实际控制人变更事项具体方案也尚未确定，且预计于2024年6月前发行人实际控制人不会发生变化。在本次发行上市过程中，发行人实际控制人拟变更事项不会对发行人持续符合发行上市条件构成实质性障碍。

2、如发行人实际控制人发生变更不会对发行人的日常生产经营活动构成重大影响，不会影响发行人持续规范运行。

2024年6月前发行人实际控制人预计不会发生变更，报告期内发行人不会新增关联交易及同业竞争事项。2024年6月后，如发行人实际控制人发生变更，因久远集团控股股东变更涉及国资审批等相关流程，具体情况尚未确定，报告期后发行人是否会新增关联交易及同业竞争事项尚无法确定。发行人已经制定了关联交易相关规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，发行人实际控制人的变更不会影响关联交易的公允性、不会损害发行人其他股东的利益。根据深圳证券交易所的相关规定，利尔化学变更后的实际控制人应避免或者消除与利尔化学的同业竞争，发行人作为利尔化学控股子公司，变更后的实际控制人也应避免或者消除与发行人的同业竞争。

综上所述，发行人实际控制人拟变更事项不会对发行人持续符合发行上市条件构成实质性障碍。

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