IPO案例：实控人仅直接持股4.26%，申报前取消设置特别表决权股份，如何真正进行实际控制？

发表时间：2023-12-22 13:08
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问题3：关于控制权稳定性与公司治理


申请文件显示：

（1）实际控制人侯世国直接持有发行人4.26%的股份，通过北京汉朔控制发行人21.84%的股份，通过汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域控制发行人3.98%、1.06%、0.83%的股份，合计控制发行人31.97%的表决权。同时，侯世国任发行人董事长兼总经理，通过任命7名董事中的5名（不含本人），在董事会层面及实际经营过程中实现对发行人的控制权。

（2）报告期内，公司存在表决权委托安排，君联慧诚等16名机构股东曾将其持有的公司表决权委托给北京汉朔、侯世国行使。本次申报前分两次解除上述委托安排。

（3）2021年2月，发行人股东大会设置特别表决权股份，即侯世国与北京汉朔直接持有的发行人股份为A类股份，其他为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的4倍。2023年6月12日取消设置上述特别表决权股份。

请发行人：

（1）说明16名机构股东委托表决权的时间和目的，各股东的表决权数量及委托数量、具体的委托人和被委托人，委托是否附条件，相关安排生效期间股东表决权行使情况；2020年10月、2023年5月分两次解除表决权委托的原因，各次涉及的股东及对应表决权数量，表决权委托和解除对实际控制人控制权的影响。

（2）说明2021年2月至2023年6月发行人设置特别表决权股份安排的背景和原因、在上述安排生效期间股东表决权行使情况，并结合表决权委托事项，说明报告期实际控制人控制发行人表决权的比例变化情况。

（3）结合申报前解除上述安排实际上降低了侯世国表决权比例的事实、目前主要股东的持股差距及关联关系、公司章程对股东大会与董事会审议事项的规定等，说明侯世国对发行人控制权的稳定性及保障措施。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

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（一）说明16名机构股东委托表决权的时间和目的，各股东的表决权数量及委托数量、具体的委托人和被委托人，委托是否附条件，相关安排生效期间股东表决权行使情况；2020年10月、2023年5月分两次解除表决权委托的原因，各次涉及的股东及对应表决权数量，表决权委托和解除对实际控制人控制权的影响

1、表决权委托相关安排的具体情况

发行人历史上曾经存在的表决权委托相关安排的具体情况如下：


委托人

被委托人

签署时间

委托人持有的表决权数量（截至委托日）

表决权委托情况（含委托数量）

委托是否附条件

解除时间

解除表决权委托数量

君联慧诚

侯世国、北京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的

人士

2017.09

768.0708万元注册资本对应的表决权

当侯世国/北京汉朔认为发生对实际控制人的控股地位发生影响（“影响 事项”）1时，委托人授权被委托人作为其唯一的排他的代理人就有关其 影响事项的股权事宜以全权代表的身份行使委托权利。

表决权委托的比例在实际控制人可以取得公司股东大会50%以上表决权比例以外的部分无需委托；如有其他方与实际控制人签署表决权委托协议，则其应与君联成业、君联慧诚共同分担向实际控制人委托的表决权以达到帮助实际控制人取得公司超过50%实际控制权的目的。

是

2020.10

768.0708万元注册资本对应的表决权

君联成业

2017.09

768.0708万元注册资本对应的表决权

2020.10

768.0708万元注册资本对应的表决权

嘉兴尚邻

侯世国、北京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的

人士

2017.08

226.6562万元注册资本对应的表决权

委托人将其持有的226.6562万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

当侯世国/北京汉朔认为发生影响事项时，委托人授权被委托人作为其唯一的排他的代理人就有关其影响事项的股权事宜以全权代表的身份行使委托权利。

自协议生效至发行人成功上市后三年内，委托人按照上述约定将对发行人的表决权授权给被委托人，如果该期间内，该等安排导致委托人被认定为发行人实际控制人或者导致委托人的限售期或减持条件长于对发起人的限售期或严于对发起人的规定，委托人可以要求解除表决权委托安排。

是

2020.10

226.6562万元注册资本对应的表决权

长润冰轮

侯世国、北京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的

人士

2017.08

213.7044万元注册资本对应的表决权

委托人将其持有的213.7044万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

当侯世国/北京汉朔认为发生影响事项时，委托人授权被委托人作为其唯一的排他的代理人就有关其影响事项的股权事宜以全权代表的身份行使委托权利。

是

2020.10

213.7044万元注册资本对应的表决权

上海光易

侯世国、北

2017.08

194.2767万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持194.2767万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。当侯世国/北京汉朔认为发生影响事项之时直至实际控制人发函告知委托

是

2020.10

194.2767万元注册资本对应

委托人

被委托人

签署时间

委托人持有的表决权数量（截至委托日）

表决权委托情况（含委托数量）

委托是否附条件

解除时间

解除表决权委托数量


京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的人士



人影响事项和行使表决权结果之日，委托人授权被委托人作为其唯一的排他的代理人就有关其影响事项的股权事宜以全权代表的身份行使委托权利。



的表决权

创创壹号

侯世国、北京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的

人士

2017.08

213.7044万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持213.7044万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。当侯世国/北京汉朔认为发生影响事项之时直至实际控制人发函告知委托人影响事项和行使表决权结果之日，委托人授权被委托人作为其唯一的排他的代理人就有关其影响事项的股权事宜以全权代表的身份行使委托权利。

是

2020.10

550.1542万元注册资本对应的表决权

2019.12

336.4498万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持336.4498万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。如果该等表决权安排导致委托方在公司持有的全部或部分股权的限售期较委托方在不作为受托方“一致行动人”时的限售期更长的，或导致委托方在公司持有的全部或部分股权较委托方在不作为受托方“一致行动人”情况下新增其他限制性条件的，届时各方应协商解决方案消除对委托方限售期的不利影响，如各方不能达成有效的解决方案，则届时该等表决权委托即终止。

否

诸暨闻名

侯世国、北京汉朔或侯世国、北京汉朔指定的

人士

2018.08

252.5597万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持合计308.4103万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

如果该等表决权委托导致委托方在公司持有的全部或部分股权的限售期延长至与公司实际控制人的限售期一致的（即公司上市后36个月），届时各方应协商解决方案消除对委托方限售期的不利影响，如各方不能达成有效的解决方案，则届时该等表决权委托即终止。

否

2020.10

308.4103万元注册资本对应的表决权

2019.06

55.8506万元注册资本对应的表决权

杭州

侯世

2018.09

527.538305万元注

委托方将其所持527.538305万元注册资本对应的表决权委托给被委托

否

2020.10

527.538305万

委托人

被委托人

签署时间

委托人持有的表决权数量（截至委托日）

表决权委托情况（含委托数量）

委托是否附条件

解除时间

解除表决权委托数量

创乾

国、北京汉朔


册资本对应的表决权

人。

如果该等表决权委托导致委托方在公司持有的全部或部分股权的限售期延长至与公司实际控制人的限售期一致的（即公司上市后36个月），届时各方应协商解决方案消除对委托方限售期的不利影响，如各方不能达成有效的解决方案，则届时该等表决权委托即终止。



元注册资本对应的表决权

宁波荣松

侯世国、北京汉朔

2019.01

122.3017万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持122.3017万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。如果该等表决权委托导致委托方在公司持有的全部或部分股权的限售期延长至与公司实际控制人的限售期一致的（即公司上市后36个月），届时各方应协商解决方案消除对委托方限售期的不利影响，如各方不能达成有效的解决方案，则届时该等表决权委托即终止。

否

2020.10

122.3017万元注册资本对应的表决权

中泰华晟

侯世国、北京汉朔

2020.03

30.5812万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持30.5812万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。如主办券商及监管机构因为该等表决权委托安排认定委托方为受托方的一致行动人，委托方有权单方面解除该等表决权委托。

否

2020.10

30.5812万元注册资本对应的表决权

厦门启鹭

侯世国、北京汉朔

2019.05

313.1089万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持合计565.6686万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

如果该等表决权安排导致委托方在公司持有的全部或部分股权的限售期较委托方在不作为受托方“一致行动人”时的限售期更长的，或导致委托方在公司持有的全部或部分股权较委托方在不作为受托方“一致行动人”情况下新增其他限制性条件的，届时各方应协商解决方案消除对委托方限售期的不利影响，如各方不能达成有效的解决方案，则届时该等表决权委托即终止。

否

2020.10

565.6686万元注册资本对应的表决权

2020.06

252.5597万元注册资本对应的表决权

天堂硅谷基金

侯世国、北京汉朔

2020.08

合计973.4286万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持973.4286万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

否

2023.05

2,822.3997万 股股份对应的 表决权2

青橙行远

侯世国、北京汉朔

2020.08

243.3571万元注册资本对应的表决权

委托方将其所持243.3571万元注册资本对应的表决权委托给被委托人。

否

2023.05

705.5999万股 股份对应的表 决权2

注1：实际控制人地位影响事项包括：

（1）公司任何股东、董事、管理人员因任何缘由提出、发起、参与、同意、认可、赞成、执行、弃权、否决等与公司有关事项，而对该事项的提出、发起、参与、同意、认可、赞成、执行、弃权、否决等如果生效，将可能或已经对实际控制人在公司的所有表决权占公司全部表决权的比例在上市前比例不高于50%或在上市后不高于40%；

（2）对公司或因公司任何增资、减资、股权转让、收购、兼并、管理层激励、直接和间接融资、发行股票、债转股等行为，从而导致或可能导致实际控制人在公司的所有表决权占公司全部表决权在上市前比例不高于50%或在上市后比例不高于40%；

（3）任何公司现有投资人和/或股东，和/或其他投资人以任何直接或间接形式、以任何价格、在任何时间通过（包括但不限于）收购或分拆公司股权、承接和/或转移、转让公司债权债务、分拆或合并公司资产，从而导致或可能导致公司创始人和/或其控制的创始股东在公司的所有表决权占公司全部表决权的比例在上市前比例不高于50%或在上市后不高于40%；

（4）除非各方达成书面一致，则该等影响事项应不包含影响股东在发行人的权益的如下事项，包括：股东应自公司获得的利润、资本公积转增资、以及股东在投资协议中拥有的、或者公司章程中拥有的权益，但是该权益的行使或即将行使不应造成或可能造成侯世国和北京汉朔丧失或可能丧失对公司的实际控制权。
注2：该等股东“解除表决权委托数量”与表决权数量（截至签署日）存在区别，系因发行人整体变更为股份有限公司时按照2.42147918：1的比例进行折股后增加注册资本导致。

2、表决权委托安排的主要原因及目的


前述表决权委托安排的主要原因及目的如下：

（1）汉朔有限于2016年12月增资至8,418.66万元，实际控制人侯世国所控制的公司股权比例及表决权比例降低至43.88%，考虑到公司为进一步发展业务，存在资金需求，为了避免后续融资对实际控制人所控制公司表决权比例的稀释，增强实际控制人的控制权，作为后续融资的整体商业安排，实际控制人及控股股东要求投资人签署表决权委托协议，该等表决权委托安排相关文件签署与对应股东投资发行人的投资文件同时签署；

（2）相关表决权委托股东均为财务投资人，对发行人的投资均以获得财务回报为目的，不存在谋求控制权的意愿，且有意向维持公司控制权的稳定，相关表决权委托股东同意与实际控制人及控股股东签署表决权委托协议。

3、相关安排生效期间股东表决权行使情况


相关安排生效期间，被委托人侯世国、北京汉朔在汉朔有限/发行人历次股东（大）会上进行表决时未实际行使过表决权委托安排，发行人各股东均按其意志根据其实际持有汉朔有限股权/发行人股份所对应的表决权数量独立行使其表决权。
前述表决权委托安排未实际行使的原因具体如下：

（1）对于君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易等6名股东的表决权委托安排，鉴于该等表决权委托安排附条件，即当侯世国/北京汉朔认为发生对实际控制人的控制地位造成影响的情形时方可行使委托表决权，而在当时期间内并未发生对实际控制人的控制地位造成影响的情形，侯世国、北京汉朔未曾行使该等表决权委托安排；

（2）对于诸暨闻名、杭州创乾等其他10名股东的表决权委托安排，虽然该等表决权委托安排并未附条件，但是在对应协议生效后至解除前，发行人后续融资对实际控制人控制的表决权比例稀释程度较小，实际控制人可控制的表决权比例一直远高于其他股东（具体情况详见下表），未发生影响实际控制权稳定的情形，因此被委托人侯世国、北京汉朔亦未实际主动行使过表决权委托安排，上述股东均按其意志独立行使表决权。

前述表决权委托安排协议生效至本问询函回复出具之日，侯世国及其他主要股东控制的汉朔有限/发行人表决权比例及接受表决权委托情况变化具体如下：

序号
截至期间
实际控制人侯世国控制汉朔有限/发行人表决权的比例
其余享有汉朔有限/发行人5%以上表决权的股东
实际控制人控制汉朔有限/发行人表决权比例的变化原因
实际控制人接受表决权委托情况变化
1
截至表决权委托安排协议生效日前
43.8800%
长颐海德
11.7200%
-
-
红石诚金
7.325%
长润一期、长润佳 合、长润冰轮2
6.1000%
2
2017.12.071
2018.12.06
37.2836%
君联慧诚、君联成业3
15.5038%
君联慧诚、君联成业、天津庆喆等7名股东对汉朔有限进行增资，侯世国控制的股权比例稀释。
君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易将其持有的汉朔有限24.0660%表决权委托给实际控制人。
该等表决权委托附条件，该期间内该等条件并未成就。
长颐海德
9.9582%
长润一期、长润佳合、长润冰轮
7.3399%
红石诚金
6.2239%
3
2018.12.06
2019.08.06
40.4195%
君联慧诚、君联成业
14.7286%
侯世国控制的汉朔领世增资。
君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易将其持有的汉朔有限22.8627%表决权委托给实际控制人。
该等表决权委托附条件，该期间内该等条件并未成就。
长颐海德
9.4602%
长润一期、长润佳合、长润冰轮
6.9729%
红石诚金
5.9127%
4
2019.08.06
2020.07.14
37.0661%
君联慧诚、君联成业
15.5512%
杭州创乾对汉朔有限进行增资，侯世国控制的股权比例稀释；北京汉朔将其所持有汉朔有限的78.2285万元的出资额以14,210,526元转让给杭州创乾；侯世国将其所持有汉朔有限的782,219.00元的出资额以14,210,526元转让给杭州创乾。
（1）杭州创乾、诸暨闻名、宁波荣松、厦门启鹭将其持有的汉朔有限11.6095%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
（2）君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易将其持有的汉朔有限21.7740%表决权委托给实际控制人。
该等表决权委托附条件，该期间内
杭州创乾
12.5791%
长润一期、长润佳合、长润冰轮
6.6408%
红石诚金
5.6311%
序号
截至期间
实际控制人侯世国控制汉朔有限/发行人表决权的比例
其余享有汉朔有限/发行人5%以上表决权的股东
实际控制人控制汉朔有限/发行人表决权比例的变化原因
实际控制人接受表决权委托情况变化






该等条件并未成就。
5
2020.07.14
2020.10.23
37.0106%
君联慧诚、君联成业
15.5512%
侯世国将其持有的汉朔有限305,812元注
（1）杭州创乾、诸暨闻名、宁波荣松、厦门启鹭、中泰华晟、创创壹号将其持有的汉朔有限17.2673%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
（2）君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易将其持有的汉朔有限21.7740%表决权委托给实际控制人。
该等表决权委托附条件，该期间内该等条件并未成就。
杭州创乾
14.5791%
长润一期、长润佳合、长润冰轮
6.6408%
厦门启鹭
5.1654%
册资本转让给中泰华晟；红石诚金将其持有的汉朔有限245,016元注册资本转让给北京汉朔。
创创壹号
5.0237%
6
2020.10.23
2020.10.31
33.7614%
君联慧诚、君联成业
13.7160%

（1）杭州创乾、诸暨闻名、宁波荣松、厦门启鹭、中泰华晟、天堂硅谷基金、青橙行远、创创壹号将其持有的汉朔有限25.0297%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
（2）君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易将其持有的汉朔有限19.2046%表决权委托给实际控制人。
该等表决权委托附条件，该期间内该等条件并未成就。
杭州创乾
12.8588%
天堂硅谷基金
7.8400%
长润一期、长润佳合、长润冰轮
5.8573%
硅谷安创、硅谷新奕、硅谷领新等7名股东对汉朔有限进行增资，侯世国控制的股权比例稀释；侯世国将其持有的汉朔有限109.51万元出资额转让给朗玛三十二号。
7
2020.10.31
2021.02.22
同上
同上
-
（1）天堂硅谷基金、青橙行远将其持有的发行人9.8000%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
序号
截至期间
实际控制人侯世国控制汉朔有限/发行人表决权的比例
其余享有汉朔有限/发行人5%以上表决权的股东
实际控制人控制汉朔有限/发行人表决权比例的变化原因
实际控制人接受表决权委托情况变化





（2）君联慧诚、君联成业等11名投资人股东解除表决权委托安排。
8
2021.02.22
2021.09.28
63.7413%
君联慧诚、君联成业
7.5081%
发行人设置特别表决权，每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的4倍，北京汉朔及侯世国持有A类股份。
天堂硅谷基金、青橙行远将其持有的发行人5.3645%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
杭州创乾
7.0388%
9
2021.09.28
2023.05.30
61.8456%
君联慧诚、君联成业
7.2848%
川奇光电、兴投优选、铭锋三号等9名股东对发行人进行增资，侯世国控制的股权比例稀释。
天堂硅谷基金、青橙行远将其持有的发行人5.2049%表决权委托给实际控制人。
前述表决权委托未实际行使。
杭州创乾
6.8295%
10
2023.05.30
2023.06.12
同上
同上
-
天堂硅谷基金、青橙行远解除表决权委托安排。
11
2023.06.12至本问询函回复出具之日
31.9710%
君联慧诚、君联成业
12.9888%
取消特别表决权。
-
杭州创乾
12.1769%
天堂硅谷基金
7.4242%
注1：2017年12月7日，君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易投资汉朔有限的整体交易完成工商变更登记。

注2：长润一期、长润佳合、长润冰轮的基金管理人均为深圳长润资产管理有限公司。

注3：君联慧诚、君联成业的基金管理人均为君联资本管理股份有限公司

4、解除表决权委托的原因、各次涉及的股东及对应表决权数量


2020年8月，公司拟整体变更为股份有限公司，参照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的金融负债和权益工具的相关规定，发行人为避免在股改时将收到的投资人股东相关投资款作为金融负债核算，拟解除发行人作为义务人的回购权、优先清算权条款。发行人、实际控制人及控股股东与君联慧诚、君联成业等11名届时享有特殊权利的投资人股东协商一致，作为解除以发行人作为义务人的回购权、优先清算权条款的统一商业安排，侯世国、北京汉朔同意并与相关各方于2020年10月签署解除表决权委托安排的相关协议。

同时，2020年8月，天堂硅谷基金、青橙行远等5名投资人股东拟投资发行人，其签署表决权委托协议系其投资入股发行人的整体商业安排，由于其投资时点晚于前述君联慧诚、君联成业等11名投资人股东，且为避免整体变更为股份有限公司后潜在的后续融资对实际控制人所控制公司表决权比例的稀释影响，发行人在解除天堂硅谷基金、青橙行远等5名投资人股东的回购权、优先清算权的同时仍保留了天堂硅谷基金、青橙行远等5名投资人股东的表决权委托安排。该等表决权委托延续至2023年5月，此时发行人申请本次发行上市的时间相对确定，不存在上市前的后续融资计划，预计不会影响实际控制人的控制地位，实际控制人及控股股东与天堂硅谷基金、青橙行远等5名投资人股东协商一致，解除表决权委托安排。

各次涉及的股东及对应表决权数量详见本题回复之“一”之“（一）”之“1、表决权委托相关安排的具体情况”。

5、表决权委托设置和解除对实际控制人控制权的影响


相关安排生效期间，被委托人侯世国或北京汉朔从未实际行使过表决权委托安排。
表决权委托设置和解除前后侯世国均为发行人实际控制人，实际控制人控制权未发生变化。表决权委托设置和解除未对实际控制人控制权造成影响。

（二）说明2021年2月至2023年6月发行人设置特别表决权股份安排的背景和原因、在上述安排生效期间股东表决权行使情况，并结合表决权委托事项，说明报告期实际控制人控制发行人表决权的比例变化情况


1、发行人设置特别表决权股份安排的背景和原因


汉朔有限于2020年12月整体变更为股份有限公司后，实际控制人侯世国控制的表决权比例为33.76%。考虑到后续融资活动及发行上市对发行人股权结构的潜在影响，为了进一步加强实际控制人侯世国对发行人控制权的稳定性，参考设置特别表决权的相关市场案例，同时基于财务投资人维护公司控制权稳定的意向，经全体股东协商一致，2021年2月发行人召开股东大会，决议设置特别表决权股份。

2021年2月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，表决通过《关于修改＜汉朔科技股份有限公司章程＞的议案》《关于修改＜汉朔科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，设置特别表决权股份。除股东大会特定事项外，特别表决权股份（A类股份）拥有的表决权数量与普通股股份（B类股份）拥有表决权数量的比例安排为4：1，发行人控股股东及实际控制人设置特别表决权的持股数量合计为9,922.0767万股，其中北京汉朔持有A类股份8,301.8051万股，侯世国持有A类股份1,620.2716万股。

2、发行人设置特别表决权股份安排期间股东表决权行使情况


发行人设置特别表决权股份安排期间，召开股东大会情况及股东表决权行使情况
如下：

序号
会议届次
会议召开时间
股东表决权行使情况
1
2020年年度股东大会
2021.06.30
全部议案适用表决权差异投票，普通股同意比例为39.6525%，特别表决权股份同意比例为60.3475%
2
2021年第二次临时股东大会
2021.08.26
对于适用表决权差异投票的议案，普通股同意比例为39.6525%，特别表决权股份同意比例为60.3475%；对于不适用表决权差异投票的议案，普通股同意比例为100%
3
2021年年度股东大会
2022.06.22
对于适用表决权差异投票的议案，普通股同 意比例为 41.4473%1，特别表决权股份同意 比例为58.5527%；对于不适用表决权差异投 票的议案，普通股同意比例为100%
4
2022年第一次临时股东大会
2022.11.04
对于适用表决权差异投票的议案，普通股同意比例为41.4473%，特别表决权股份同意比例为58.5527%；对于不适用表决权差异投票
序号
会议届次
会议召开时间
股东表决权行使情况



的议案，普通股同意比例为100%
5
2023年第一次临时股东大会
2023.06.12
全部议案均不适用表决权差异投票，普通股同意比例为100%
注1：该等普通股及特别表决权比例与2021年第二次临时股东大会的比例存在差别，系因2021年第二次临时股东大会召开后，公司增加注册资本，侯世国及北京汉朔持有的A类股份比例被稀释。

3、报告期内实际控制人控制发行人表决权的比例变化情况


报告期初，实际控制人侯世国直接及通过北京汉朔、汉朔领世间接控制发行人表决权比例合计为37.07%。报告期初至本问询函回复出具之日，侯世国控制的发行人表决权比例及接受表决权委托情况变化具体详见本题回复之“一”之“（一）”之“3、相关安排生效期间股东表决权行使情况”。

（三）结合申报前解除上述安排实际上降低了侯世国表决权比例的事实、目前主要股东的持股差距及关联关系、公司章程对股东大会与董事会审议事项的规定等，说明侯世国对发行人控制权的稳定性及保障措施

实际控制人侯世国对发行人的控制权稳定，并采取了足够的措施进一步保障其控制权稳定，具体如下：


1、侯世国为单一控制发行人股份比例最大的股东，其余股东控制表决权的股份比例与侯世国差距较大


发行人取消特别表决权股份及表决权委托安排后，截至本问询函回复出具之日，侯世国控制表决权的股份合计占发行人股本总额的31.97%。发行人的其他股东股权比例较为分散，除发行人控股股东及实际控制人外，其他直接单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东持股情况如下：

序号
股东名称
股份数（股）
持股比例
股东之间关联关系
1
君联慧诚
24,688,969
6.49%
基金管理人均为君联资本管理股份有限公司
君联成业
24,688,969
6.49%
小计
49,377,938
12.98%
2
杭州创乾
46,291,666
12.18%
/
3
硅谷合创
14,111,997
3.71%
均为天堂硅谷创业投资集团有限
硅谷领新
7,055,999
1.86%
序号
股东名称
股份数（股）
持股比例
股东之间关联关系

硅谷安创
4,233,600
1.11%
公司控制的企业
硅谷新弈
2,822,401
0.74%
小计
28,223,997
7.42%
上述发行人主要股东中单独或与其存在关联关系的股东合计持有的公司股份比例
最高者不超过13%，与实际控制人控制表决权的股份比例差距较大。

2、侯世国能够在股东大会层面与董事会层面对公司治理和经营管理产生重大影响

根据发行人的公司章程，候选董事提名的方式和程序如下：

（1）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（2）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上的股东提名。

报告期内，侯世国一直为单一控制发行人股份比例最大的股东，控制表决权比例超过30%，其他股东控制表决权的股份比例与侯世国差距较大；同时，发行人董事会设7名董事，侯世国一直担任公司的执行董事/董事长，除王文龙为股东君联慧诚、君联成业提名董事外，其余董事均为北京汉朔/侯世国提名；此外，其他直接单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，“在汉朔科技首次公开发行股票并上市完成之日起，侯世国控制汉朔科技期间，本企业不增加在汉朔科技董事会提名的董事数量”，发行人上市后，侯世国对发行人董事会具有持续性影响。侯世国作为发行人的股东、董事出席股东（大）会、董事会，于股份公司设立后作为董事长主持股东大会、董事会，并就会议审议事项进行表决。发行人报告期内的股东（大）会、董事会审议事项均经全体股东、董事一致同意审议通过，不存在其他股东、董事就侯世国提出的议案持反对意见或者与侯世国的表决意见相异的情形。

此外，就高级管理人员构成及实际经营管理情况来看，侯世国系公司创始人、核心技术人员，自发行人设立起一直担任发行人的总经理，未发生过变更。其他高级管理人员均由侯世国提名，均长期在发行人处任职，高级管理人员持续保持稳定。侯世国作为经营管理核心决策者，全面负责公司研发、生产、销售和日常经营管理，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具有决定性影响力，能够在高级管理人员层面实施较强控制力。

3、除发行人控股股东及实际控制人外，其他直接单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，实际控制人及其控制的股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》


除发行人控股股东及实际控制人外，其他直接单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺：

（1）报告期内其不享有汉朔科技的控制权，与汉朔科技的其他现有直接或间接股东不存在一致行动关系；

（2）在汉朔科技首次公开发行股票并上市完成之日起，侯世国控制汉朔科技期间，其不以任何形式谋求成为汉朔科技的控股股东或实际控制人，不以控制为目的直接或间接增持汉朔科技的股份；不与汉朔科技其他股东签订一致行动协议或达成类似约定、通过委托、征集投票权、联合其他股东等其他任何方式单独或共同谋求汉朔科技的控制权；亦不会协助或促使侯世国之外的其他主体通过任何方式谋求公司实际控制人的地位；不增加在汉朔科技董事会提名的董事数量。

此外，侯世国及其控制的北京汉朔、汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域均已出具《关于股份锁定的承诺函》：“自公司股票上市交易之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续”。

综上，实际控制人侯世国对发行人的控制权稳定，最近二年未发生变化，并采取了足够的措施进一步保障其控制权稳定。

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二、中介机构核查

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（一）核查程序


保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与股东签署的表决权授权委托协议、投资协议及补充协议、发行人股东出具的确认函；

2、查阅了发行人、侯世国、北京汉朔关于表决权安排行使情况、解除表决权委托情况、设置特别表决权原因的说明；查阅了发行人、侯世国报告期初至本问询函回复出具之日实际控制人控制发行人表决权的比例变化的说明；

3、查阅了发行人报告期初至本问询函回复出具之日的股东（大）会会议文件、董事会会议文件；

4、查阅了发行人的公司章程、发行人的工商档案资料、发行人股东名册；

5、查阅了发行人股东填写的调查表；查阅了君联慧诚、君联成业、杭州创乾、硅谷合创、硅谷领新、硅谷安创和硅谷新弈出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》；查阅了侯世国、北京汉朔、汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域出具的《关于股份锁定的承诺函》。

（二）核查结论


经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、前述表决权委托安排生效后至解除前，被委托人侯世国或北京汉朔未实际行使过表决权委托安排；表决权委托设置和解除未对实际控制人控制权造成影响。

2、侯世国为单一控制发行人股份比例最大的股东，其余股东控制表决权的股份比例与侯世国差距较大；侯世国能够在股东大会层面与董事会层面对公司治理和经营管理产生重大影响；除发行人控股股东及实际控制人外，其他直接单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》；实际控制人及其控制的股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》；实际控制人侯世国对发行人的控制权稳定，最近二年未发生变化，并采取了足够的措施进一步保障其控制权稳定。


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